B.V. en Holding oprichten

Voordat we aan de slag gaan met de oprichting van een BV voor een cliënt of zelfs direct een Holding structuur oprichten is het van belang na te gaan wat de voor- en nadelen zijn van een BV met een mogelijk daaraan gekoppelde werkmaatschappij.

Indien u een BV wilt oprichten is het in vele gevallen aan te raden gelijk een holdingstructuur op te richten. Vanuit de holding kunt u meerdere BV’s oprichten. Dit noemen we een zogenaamde holdingstructuur.

Een holdingstructuur is een structuur die vaak bestaat uit een holding BV en een werk BV. Vanuit de werk BV verricht men de daadwerkelijke bedrijfsactiviteiten. De holding BV bezit de aandelen van de werk BV.

U bent daarom van harte welkom voor een informatief fiscaal advies gesprek inzake de voor en nadelen van eenmanszaak; holding BV en werkmaatschappij. Ook bij bestaande BV’s kan het verstandig zijn om de motieven welke in het verleden hebben geleid tot de gemaakte keuze voor die rechtsvorm periodiek onder de loep te nemen.

Om u alvast een indruk te geven zetten wij hierbij op voorhand al een aantal aspecten op een rijtje.

B.V. ja of nee?

1. Bij de advisering over de BV moeten we als eerste goed kijken naar de persoonlijke situatie.

Eerste punt waar we al snel mee geconfronteerd worden is het feit dat veel DGA’s (Directeur Groot Aandeelhouder) geen onderscheid maken tussen het vermogen van de BV en van henzelf. Alles moet dan in rekening courant worden verwerkt. Wij adviseren geen BV als deze geen substantiële besparing oplevert.

2. Prestige, status

Het gebeurt regelmatig dat ondernemers kiezen voor de BV uit prestige overwegingen en het fiscale nadeel (bij lage winsten) op de koop toe nemen. De rechtsvorm BV kan aan de andere kant wel weer een commercieel voordeel met zich mee brengen. Daarom is het denkbaar dat voor de BV wordt gekozen, ondanks dat deze rechtsvorm mogelijk een hogere belastingdruk en additionele accountantskosten oplevert.

3 Aansprakelijkheid

Veel ondernemers lopen aanzienlijke risico´s op claims e.d. Sommige ondernemingsactiviteiten zijn naar hun aard erg risicovol. De BV-vorm kan een beperking van aansprakelijkheid opleveren.

Dit aspect moet wel gerelativeerd worden. Banken plegen vaak een borgstelling of mede schuldenaarschap van de aandeelhouder te verlangen. Verder moet rekening gehouden worden met bestuurdersaansprakelijkheid voor het tekort in het faillissement en belastingschulden in geval van onbehoorlijk bestuur.

Als aansprakelijkheid het leidende motief is, beoordelen wij hoe reëel dit risico is en of dit de extra kosten en "gedoe" van de BV rechtvaardigt. Als een BV wordt geadviseerd zorgen wij voor adequate uitleg en begeleiding.

4 Tariefvoordeel

Het VpB-tarief over de winst van de BV is lager dan het IB-tarief dat op deze winst van toepassing zou zijn. Hierdoor blijft er meer over voor de financiering van de expansie en/of aflossing van schulden.
Mede door de MKB-vrijstelling zijn de verschillen tussen de IB tarieven en het VpB-tarief echter marginaal.

Daarnaast is het zo dat er vanuit de BV een gebruikelijk salaris moet worden uitgekeerd en dat is dan weer progressief belast. Uit diverse vergelijkingen blijkt dat puur vanuit fiscaal voordeel geredeneerd een BV pas interessant is vanaf een winst van zo’n 130.000 euro.

5 Hypotheek van BV

Bij de BV kan de ondernemer de besparingen aanwenden voor een woninglening. Hiermee kan de bankmarge tussen de debet- en creditrente uitgespaard worden.

Overigens zijn wij wel terughoudend met deze mogelijkheid als er niets wordt afgelost op de hypotheek.

6 Accountants- en advieskosten

Bij de afweging tussen persoonlijke onderneming en BV moet rekening worden gehouden met hogere accountants- en belastingadvieskosten. Ook kunt u denken aan de kosten in verband met deponering van de jaarstukken bij het Handelsregister.

7 BV als bedrijfsopvolgingsinstrument

Indien de onderneming in BV-vorm wordt gedreven (holdingstructuur), vindt bedrijfsopvolging plaats door middel van een aandelentransactie. Dus de aandelen van de werkmaatschappij worden verkocht. De verkoopwinst valt voor de verkopende holding onder de deelnemingsvrijstelling. Daar staat echter wel tegenover dat de koper geen afschrijvingspotentieel verwerft (goodwill etc.) hetgeen de prijs verlaagt.
Bij een BV-structuur heeft de toetreding van nieuwe aandeelhouders fiscaal gezien minder voeten in de aarde dan bij de persoonlijke onderneming. Bij de persoonlijke onderneming kan worden gedacht het voorkomen van overdrachts- en herwaarderingswinst.

Holding structuur

Als we het hebben over moeder-dochter vennootschappen, bedoelen we in de regel de combinatie waarbij de aandelen van de dochter voor 100% eigendom zijn van de moeder. Op dit thema zijn echter talloze variaties mogelijk met meerdere dochters, dit geheel afhankelijk van de behoefte van de ondernemer.
Bij deze holdingstructuur is sprake van ten minste twee vennootschappen, een moedervennootschap (de holding-B.V.) en een dochtervennootschap (de werk-B.V.).
In de praktijk is dit een veel voorkomende B.V.-structuur. Belangrijkste reden voor deze structuur is dat de onderneming, en daarmee het risico, in de werk-B.V. kan worden ondergebracht.
De holding-B.V. kan dan worden gebruikt voor zaken die u als oprichter/aandeelhouder wilt afscheiden van het risicovolle ondernemingsvermogen, zoals de pensioenopbouw, salarisvaststelling etc.
De directeur grootaandeelhouder (DGA) komt in de regel op de loonlijst te staan van de holding BV en ontvangt vanuit de holding BV een DGA salaris. De holding BV ontvangt een management vergoeding van de werk BV. Eventueel kan de DGA in de holding BV ook in eigen beheer pensioen gaan opbouwen.
Zijn er meerdere vennoten (holding BV’s), dan ontvangt iedere holding BV een van te voren overeengekomen managementvergoeding voor de geleverde managementdiensten. In de holding BV kan men als DGA vervolgens zelf (onder bepaalde voorwaarden) de hoogte van het salaris vaststellen. Dit voorkomt in de praktijk veel onenigheid tussen de verschillende DGA’s bij ongelijke salaris onttrekkingen (iedere holding BV krijgt immers een van te voren vastgestelde management fee).
De overgebleven winst in de werk BV (omzet na aftrek van salaris en overige kosten) kan eventueel na betaling van vennootschapsbelasting, worden uitgekeerd naar de holding BV. Deze winst mag ook weer via de deelnemingsvrijstelling onbelast worden uitgekeerd.
Het vermogen in de holding-B.V. kan dus onder meer worden gevormd door uitkeringen uit de winst (dividend) door de werk-B.V. aan de holding-B.V. 
Een andere belangrijke reden om te kiezen voor een holdingstructuur is de flexibiliteit. Samenwerking met derden of opvolging in de toekomst is veel eenvoudiger en financieel aantrekkelijker.

Bij verkoop van de onderneming (lees: werk-B.V.) bent u namelijk geen aanmerkelijk belang heffing verschuldigd. Pas bij verkoop van de aandelen in de holding-B.V. zal deze heffing moeten worden betaald.